资质转移前先算清：分立封死代表工程业绩、合并放行

核心导读

你们公司把资质转到新公司，原企业以前做的工程业绩还算不算数？这个问题在政策上有一个明确的分岔：走重组分立，原企业和新企业都不得再拿转移前的工程业绩去申请资质；走合并，合并后的新企业再申请资质时，原企业在合并前承接的工程项目可以作为代表工程业绩申报。这里说的业绩，指用于资质申报的代表工程业绩，与投标环节对业绩的采信规则不是同一件事。2026年9月，吉林省住房和城乡建设厅印发《关于进一步规范建筑业企业重组分立、合并、国企改制及跨省变更资质管理工作的通知》（吉建管〔2026〕10号），把这两条规则并排写清。本文梳理部级依据、业绩承继的两条规则、业绩本身的等级门槛、四类直接不受理的情形，以及企业确定路径时的取舍逻辑。

一、部级依据：合并、分立、重组、改制，都要重新核定

图1：中国政府网建筑业企业资质管理规定第二十一条。来源：官网 https://www.gov.cn/zhengce/2022-01/25/content_5711953.htm

先把上位依据说清楚。按《建筑业企业资质管理规定》（住房城乡建设部令第22号）第二十一条：企业发生合并、分立、重组以及改制等事项，需承继原建筑业企业资质的，应当申请重新核定建筑业企业资质等级。

这一条的落点是"重新核定"。企业不能认为工商登记做完、股权关系理顺，资质就自然跟着走——资质许可是独立事项，需要按资质标准重新核定。

地方细则的制定依据是住房城乡建设部《关于进一步加强建设工程企业资质审批管理工作的通知》（建市规〔2023〕3号）。吉林省印发的吉建管〔2026〕10号即在这一依据下，对资质转移的核定口径、出省入省审核作出系统规定，2026 年 9 月 3 日成文、9 月 9 日发布，自发布之日起施行。

需要说明的是，吉建管〔2026〕10号是吉林省的地方规范性文件，其效力范围限于吉林省内。本文引用它，原因在于它把核定口径写得比较完整——其他省份的企业可以据此理解这类事项的规则思路，但具体适用仍以本省住建主管部门的现行规定为准。

二、业绩承继：分立封死、合并放行

这是全文最核心的一处差别，也是最容易被企业算错的地方。

先过一道资格闸：业绩要在平台上是 A 级或 B 级。

按第（十一）项，企业因重组分立、合并、国企改制以及跨省变更等情形申请资质重新核定的，其企业业绩和技术负责人个人业绩应当是在"全国建筑市场监管公共服务平台"上满足资质标准要求的 A 级或 B 级工程项目，或者"吉林省建筑市场监管公共服务平台"的 C 级及以上工程项目。业绩在平台上的等级不够，后面两条承继规则就无从谈起——这是比"能不能承继"更前置的一道门槛。

1. 走重组分立：业绩被两头封死。

图2：吉林省人民政府网站政府信息公开专栏吉建管〔2026〕10号。来源：官网 https://xxgk.jl.gov.cn/zcbm/fgw_98022/xxgkmlqy/202609/t20260909_9704680.html

按吉建管〔2026〕10号第（四）项：企业完成重组分立并重新核定资质后，原企业、新企业均不得以资质转移前承揽的工程项目作为代表工程业绩申请相应资质。

同时，第（二）项还规定了对原企业的核定范围——原企业相应资质证书上记载的全部资质，按资质标准重新核定净资产、人员（技术负责人、注册建造师、职称人员、技术工人）、设备、代表工程业绩、法律关系等内容；其中代表工程业绩应为取得相应资质后承揽的工程业绩。

两条合起来看：分立之后，转移之前的业绩，原企业不能再用、新企业也不能用。对原企业而言，这部分业绩在资质申报的意义上不再作为代表工程业绩使用。

住房城乡建设部官网的资质申报通用问题解答第 27 问，对分立的业绩处理有明确回答："重组、分立后的企业再申请资质的，应申报重组、分立后承接的工程项目作为代表工程业绩；合并后的新企业再申请资质的，原企业在合并前承接的工程项目可作为代表工程业绩申报。" 对网友提问的答复则给出了更具体的说明：新公司不能承继原公司的工程业绩，以防止企业通过资质转移前的业绩误导招标人或评标委员会对企业真实性和技术能力的判断。

有一处边界要说清楚：后一条答复针对的是具体咨询人的个案情形，原文写明"经与咨询人联系，其资质转移为企业资质分立的情况"，它限制的落点是资质申报这个用途——不得作为代表工程业绩申请相应资质。投标环节是否采信这项业绩，还要按招标文件的具体规则判断，两者不是同一件事。

2. 走合并：原企业合并前的业绩，新企业可以用。

按吉建管〔2026〕10号第（八）项：合并后的新企业再申请资质的，原企业在合并前承接的工程项目可作为代表工程业绩申报。

同一个文件、同一类"资质转移"的动作，分立和合并的业绩规则正好相反。这不是文件之间的冲突，而是监管取向的差别：分立容易成为"把业绩拆出来单用"的通道，合并则会形成一个新的、人员与资产实际整合的经营主体。

3. 合并路径另有一项前置要求。

按第（六）项：合并、国企改制（含事业单位改制）以及工商注册地跨省变更等方式转移资质前，原企业应当至少完成一项该类别资质对应的工程项目。

换句话说，一家从未实际施工过、只持有资质的企业，想通过合并把资质转出来，在吉林这份细则下是走不通的。这条针对的是"空壳资质"的流转。

三、四类情形，申请入口不开放

在讨论走哪条路之前，还有一道闸门要先看清楚。

按第（十三）项，存在下列情形之一的，企业不得申请办理重组分立、合并、国企改制（含事业单位改制）以及跨省变更等资质许可事项：

1.1. 被人民法院列为失信被执行人；

2.2. 转移资质有在建项目；

3.3. 拖欠农民工工资；

4.4. 企业被标注资质异常。

前两类需要企业在动议阶段就先核清楚——"在建项目"按什么时点判定、分公司或参股企业的项目是否计入，这些要提前和主管部门确认口径。第四类是动态核查机制常态化之后集中出现的一类状态：企业被标注资质异常，通常意味着在动态核查或人员比对中已被发现不再符合资质标准条件，这一状态会直接挡住资质转移的申请入口。想拿"转移资质"当成消化异常状态的办法，方向是反的。

按第（十四）项，企业通过重组分立、合并、国企改制以及跨省变更等方式取得资质后，应当持续满足资质标准要求的条件，省住房和城乡建设厅将加大资质承继企业的动态核查频次。资质转出去不等于监管结束，承继方接手之后仍在被核查的范围内。

四、合并路径上还有两个时间节点要卡住

合并和分立不同，它有一个工商登记的尾巴，处理不好会直接反映在证书有效期上。

按住房城乡建设部官网对"企业发生重组分立、合并、国企改制以及跨省变更的，如何申请重新核定建设工程企业资质"这一问题的答复口径：被吸收企业在申报时未完成工商注销登记的，合并后企业可取得有效期1年的资质证书；在有效期内完成工商注销登记的，可按规定申请换发有效期5年的资质证书；逾期未注销或未提出换证申请的，其资质证书作废。

这里面有两件事需要建筑企业的财务与资质负责人同时盯住：

5.1. 申报时点与注销时点的先后。 被吸收企业的工商注销没办完就申报，拿到的是1年期证书，不是常规的5年期。这是待办事项还没收尾造成的过渡状态，政策本身并未增设门槛。

6.2. 1年期内的动作时限。 拿到1年期证书并不等于万事大吉，有效期内必须完成工商注销并申请换发。逾期未注销、或者注销了但没有提出换证申请，两种情形都指向证书作废。实务上，这一步失败往往不是政策理解不到位，而是企业内部没人负责收尾。

五、四个阶段的材料与核对重点

结合资质标准与各地细则，合并、分立类事项在实操中可拆成四个阶段自查：

7.1. 路径阶段——先定走分立还是走合并。 这一步决定业绩能不能用，属于不可逆的选择，应当在动工商变更之前定下来。判断依据至少有两条：原企业是否已有可用的代表工程业绩；新企业的业务承接是否必须依赖这部分业绩。

8.2. 主体阶段——核对法律关系的连续性。 合并涉及被吸收企业的注销与债权债务承继，国企改制还须经企业上级主管部门或国有资产监管部门同意（第（七）项）。这部分材料准备的周期通常长于资质材料。

9.3. 标准阶段——按拟承继资质标准重新核定。 按第（五）项，企业发生合并、国企改制以及工商注册地跨省变更的，应当按照拟承继资质相应资质标准和有关规定，重新核定新企业的净资产、人员、法律关系等内容。人员与净资产要按拟承继的那本资质的标准来对，而不是按原企业现有的配置。

10.4. 流出流入阶段——跨省情形要看出省函。 按第（九）项，省外建筑业企业拟通过重组分立、合并、国企改制以及跨省变更等方式将资质转入吉林省的，资质迁出地省级住房城乡建设主管部门须出具同意出省函，并明确认定该企业资质符合资质标准要求；该函应通过机要交换、EMS邮寄或者传真送达省住房和城乡建设厅，其他方式不予认可。反向操作同样有规矩——按第（十）项，省内企业要把资质转出省外的，由省住房和城乡建设厅按资质标准及有关规定考核企业是否满足转出条件后，统一出具出省函。

六、给企业的一条判断线

把上面的规则收束成一句可操作的话：在动工商变更之前，先回答"原企业的工程业绩在新主体里还要不要用"。

要用，就要考虑合并路径——但合并意味着原企业作为独立主体的消失、债权债务的承继，以及被吸收企业必须完成注销才能拿到5年期证书；不用，或者原企业本就没有可用业绩，分立路径的组织成本通常更低，但转移前的业绩在任何一方都不再作为申报依据。

这两条路没有哪个"更划算"的通用答案，取决于企业手里的业绩结构、拟承继资质的标准缺口，以及后续的投标安排。可以确定的是：这条判断必须在动工商变更之前做，路径一旦选错，后面所有材料都要重做。业绩承继规则是写进文件的口径，不会因为材料补齐得漂亮而改变。

评论区说一下——你们公司的资质，是直接持有的，还是通过合并或分立承继来的？ 如果是承继来的，当时那部分工程业绩最后用上了没有？

如果企业正卡在资质转移的路径判断上，评论区打"合并"，我发你一份《资质转移路径自查清单》。

本文政策依据